:鸿达兴业:2019年度第五次临时股东大会的法律意见书

时间:2019年12月02日 19:56:23 中财网
原标题:梦之城AP 爱棋牌:2019年度第五次临时股东大会的法律意见书

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北京金诚同达律师事务所

关于鸿达兴业股份有限公司

2019年度第五次临时股东大会的法律意见书





金证法意[2019]字1202第0709号











北京市建国门外大街1号国贸大厦A座10层

电话:010—57068585 传真:010—85150267



二○一九年十二月


北京金诚同达律师事务所

关于

鸿达兴业股份有限公司

2019年度第五次临时股东大会的法律意见书

金证法意[2019]字1202第0709号

致:鸿达兴业股份有限公司

受鸿达兴业股份有限公司(以下简称“公司”)的委托和北京金诚同达律师事
务所(以下简称“本所”)的指派,本所吴涵律师、陈跃仙律师(以下简称“本所
律师”)出席公司于2019年12月2日召开的2019年度第五次临时股东大会(以下简
称“本次股东大会”),对本次股东大会召开的合法性进行见证,并依法出具本法
律意见书。


本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下
简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规
则》”)等法律、法规、规章、规范性文件以及《鸿达兴业股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)出具。


为出具本法律意见书,本所律师出席了本次股东大会,并依照中国现行有效
的法律法规、规章及规范性文件的要求和规定,对公司提供的与本次股东大会有
关的文件、资料进行了审查和验证。


在本法律意见书中,本所律师仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否
符合法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定;出席会议人员
资格、召集人资格是否合法有效;会议的表决程序、表决方式及表决结果是否合
法有效发表意见。


本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用,不得被其他任何人用于其
他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告,


并对本法律意见书中发表的法律意见承担责任。


本所律师根据中国现行有效的法律法规、规章及规范性文件的要求,按照中
国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会所涉及
的有关事项出具如下法律意见:

一、本次股东大会的召集、召开程序

(一)本次股东大会的召集

2019年11月13日,公司召开第七届董事会第三次(临时)会议,决定以现场
投票和网络投票相结合的方式召开本次股东大会,其中现场会议将于2019年12月2
日召开。


2019年11月14日,公司董事会在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登了《鸿达兴业
份有限公司关于召开2019年度第五次临时股东大会的通知》(以下简称“会议通
知”),公告了本次股东大会的会议召集人、召开时间、股权登记日、会议地点、
会议方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法以及会议联系方式等内
容。


2019年11月27日,公司董事会在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登了《鸿达兴业
股份有限公司关于召开2019年度第五次临时股东大会的提示性公告》。


(二)本次股东大会的召开

1、会议召开方式

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。


2、现场会议

2019年12月2日下午3点,本次股东大会的现场会议在广州市广州圆路1号广州
圆大厦32楼会议室如期召开,会议由董事长周奕丰先生主持,会议实际召开的时
间、地点与公告内容一致。


3、网络投票


本次股东大会网络投票时间为:2019年12月1日至2019年12月2日,其中,通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年12月2日上午
9:30-11:30,下午1:00-3:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的
具体时间为:2019年12月1日下午3:00至2019年12月2日下午3:00期间的任意时间。


经核查验证,本所律师认为:公司本次股东大会的召集、召开程序符合现行
法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。


二、本次股东大会的会议召集人以及出席或列席会议人员的资格

(一)本次股东大会的会议召集人

公司第七届董事会第三次(临时)会议于2019年11月13日召开,决定于2019
年12月2日召开2019年度第五次临时股东大会,公司董事会是本次股东大会的召集
人,其作为会议召集人的资格合法有效。


(二)出席或列席本次股东大会的人员

1、公司的股东及股东委托代理人

根据会议通知,凡于2019年11月25日(星期一)下午收市后在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“登记结算公司”)登记在册的公司股
东或其委托代理人均有权出席本次股东大会。


根据现场会议的统计结果以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果,
参加本次股东大会的股东和股东代理人共计12人,均为股权登记日在登记结算公
司登记在册的公司股东,代表有表决权股份数1,191,285,187股,占公司有表决权股
份总数46.4076%。其中:出席现场会议的股东和股东代理人为3人,代表有表决权
股份数1,190,471,087股,占公司有表决权股份总数的46.3759%;参加网络投票的股
东9人,代表有表决权股份数814,100股,占公司有表决权股份总数的0.0317%。参
与本次股东大会投票的中小投资者(持股5%以下的投资者)9人,代表有表决权股
份数814,100股,占公司有表决权股份总数的0.0317%。其中,通过网络投票的中小
投资者9人,代表有表决权股份数814,100股,占公司有表决权股份总数的0.0317%。


经本所律师查验出席本次股东大会的股东及股东委托代理人的身份证明、持
股凭证以及深圳证券信息有限公司提供的相关文件,本所律师认为,出席本次股


东大会的股东身份真实有效,具备出席本次股东大会的合法资格,有权对本次股
东大会的审议事项进行审议并表决。


2、出席或列席本次股东大会的其他人员

除股东或股东委托代理人出席本次股东大会外,出席或列席本次会议的其他
人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师,该等人员均具备出席或列席
本次股东大会的合法资格。


综上,本所律师认为:本次股东大会的会议召集人以及出席或列席本次股东
大会人员的资格均合法、有效,符合现行法律法规、规章、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定。


三、关于本次股东大会的议案

本次股东大会的全部议案,公司已于2019年11月14日公告的会议通知中列明;
本次股东大会所审议的事项与该会议通知中所列明的事项相符;本次股东大会不
存在对该会议通知中未列明的事项进行表决的情形。


四、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会对会议通知中列明的议案以现场记名投票与网络投票相结合的
方式进行了审议和表决。根据相关规定,本次股东大会由2名股东代表、1名监事
以及1名律师共同对现场投票进行了计票和监票,在对网络投票的结果进行了合并
统计后,现场公布表决结果如下:

1、审议通过《关于延长公司公开发行A股可转换公司债券股东大会决议有效
期的议案》,具体表决结果为:

同意1,191,244,087股,占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数
99.9965%;反对41,100股,占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数
0.0035%;弃权0股。其中,本项议案对中小投资者参与表决的单独计票结果为:
同意773,000股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的94.9515%;反
对41,100股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的5.0485%;弃权0
股。



本议案为特殊决议事项,获得了参与投票的股东及股东委托代理人所持表决
权的2/3以上通过。


2、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次公开发行A股
可转换公司债券具体事宜有效期的议案》,具体表决结果为:

同意1,191,244,087股,占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数
99.9965%;反对41,100股,占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数
0.0035%;弃权0股。其中,本项议案对中小投资者参与表决的单独计票结果为:
同意773,000股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的94.9515%;反
对41,100股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的5.0485%;弃权0
股。


本议案为特殊决议事项,获得了参与投票的股东及股东委托代理人所持表决
权的2/3以上通过。


会议主持人、出席会议的股东及股东委托代理人均未对上述表决结果提出任
何异议;会议通知中所列议案已均获本次股东大会有效通过;本次股东大会决议
与表决结果一致;本次股东大会的召开情况已形成会议记录,:由出席会议的全部
董事签字。


经本所律师核查验证,本次股东大会的表决程序和表决结果符合现行法律法
规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。


五、结论意见

综上所述,本所律师认为:公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列
席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的议案以及表
决程序、表决结果,均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法有效。


本法律意见书一式叁份。(以下无正文)


(此页无正文,为《北京金诚同达律师事务所关于鸿达梦之城AP 爱棋牌有限公司2019
年度第五次临时股东大会的法律意见书》之签署页)



北京金诚同达律师事务所(盖章)



负责人:(签字)

经办律师:(签字)

庞正忠:

吴 涵:



陈跃仙:



年 月 日










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